一、中信证券开展直接投资业务建立的制度安排

根据《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司直接投资业务试点指引》等相关监管规定及要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）建立健全内部控制机制，加强风险控制和合规管理，切实防范与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）发生利益冲突、利益输送等风险。

（一）中信证券与金石投资法人隔离安排

1、中信证券与金石投资在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。金石投资子公司采用单一股东的有限责任公司形式，是独立的法人主体；作为出资股东的中信证券，对所投资的独资子公司以投资额为限依法承担有限责任。金石投资的财产独立于股东，金石投资仅以自有资产对外投资，不负债经营，将投资风险控制在公司自有资产范围内。

2、坚持市场化原则，引进专业投资人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争，金石投资具有独立的、以公司总经理为主的独立经营团队。金石投资以自身独立身份与经营团队签订劳动合同，经营团队不在股东单位兼职。金石投资的管理人员和从业人员为专职，不在中信证券领取报酬。

3、中信证券及相关部门不得以任何方式从事直接投资业务，也不得借用金石投资的名义开展直接投资业务。金石投资具有独立的法人治理结构，独立进行经营管理、投资决策和投资管理，实现母子公司在业务上的相互独立。金石投资业务独立运作，包括独立进行尽职调查、独立进行价值分析和判断、独立决策，实行全票通过才能决定投资的投资决策表决制度，投资决策委员会由3位委员组成。金石投资投资决策委员会成员中，金石投资的人员数量不得低于二分之一，中信证券兼任人员数量不得超过三分之一。

（二）中信证券与金石投资防火墙建设

中信证券与金石投资之间在组织机构、规章制度、资金财务和信息传播等方面建立严格的防火墙制度，以防范利益冲突、内幕交易等行为的发生。

1、组织机构防火墙

中信证券的管理层与金石投资的管理层相互独立，并且办公场所物理隔离。金石投资投资项目的调查、分析、评价均由其独立完成。

2、规章制度防火墙

中信证券根据有关监管要求，建立了包括隔离墙制度在内的内部控制制度，明确了中信证券与子公司之间在法人隔离等方面的要求使中信证 券与子公司之间内部控制机制的建设与完善具有明确的标准和依据。

3、资金财务防火墙

中信证券在资金的管理、使用和财务核算上与金石投资完全分开。金石投资设立独立的财务部，设立独立的会计核算体系和财务管理制度， 在银行独立开户，独立纳税，有效避免金石投资和中信证券资金相互占用的现象。

4、信息传播防火墙

为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生，金石投资与中信证券之间的信息传播适度隔离，对因 业务需要知悉相关信息的人员，制定严格的批准程序和监督措施。

（三）中信证券与金石投资防范利益冲突措施

中信证券与金石投资的《章程》中均对业务范围进行了明确的规定，直接避免了母子公司之间同业竞争所造成的利益冲突。金石投资的主营业务为实业投资，为独立法人主体，拥有独立的运营管理团队，与中信证券的投行、资产管理等部门完全隔离。

另外，中信证券为防范与金石投资之间的利益冲突，制定了《中信证券股份有限公司防范与直投子公司利益冲突制度》，切实防范与金石投资发生利益冲突、利益输送等风险。

二、中信证券防范与金石投资利益冲突的具体制度

第一章 总则

第一条 为切实防范中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“公司”）与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）的利益冲突，促进公司直接投资业务的规范发展，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司直接投资业务试点指引》等相关法律法规、监管规定及公司规章制度制定本制度。

第二条 本制度所称防范利益冲突，是指通过中信证券与金石投资之间在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施，加强母子公司之间风险控制和合规管理，防止母子公司之间发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作及道德风险，以保障中信证券和金石投资合法合规经营的制度安排及措施。

第三条 中信证券各相关部门行政负责人是本制度实施的第一责任人，并应指定专人具体负责落实本制度，开展防范中信证券与 金石投资利益冲突相关工作。中信证券合规部、稽核部等内控部门在职责范围内负责指导、监督本制度的实施。

第二章 本制度的基本要求

第四条 中信证券与金石投资在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。

第五条 中信证券不得违规干预金石投资的投资决策。金石投资具有独立的法人治理结构，独立进行经营管理、投资决策和投资管理， 实现母子公司在业务上的相互独立。

第六条 中信证券及相关部门不得以任何方式从事直接投资业务，也不得借用金石投资的名义开展直接投资业务。

第三章 防范利益冲突具体安排

第七条 加强人员管理，金石投资的管理人员和从业人员应当专职，不得在中信证券领取报酬。中信证券严格禁止投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。

中信证券保荐代表人及其他投行人员书面承诺勤勉尽责，不向发行人提出不当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不当利益。中信证券有关人员与金石投资投资项目存在关联关系的，应当执行回避制度，回避参与中信证券相关业务的开展及决策。

第八条 组织机构、经营管理、业务运作相互独立，中信证券的管理层与金石投资的管理层应当相互独立，并且办公场所物理隔离。金石投资具有独立的法人治理结构、独立进行经营管理、投资决策和投资管理，投资项目的调查、分析、评价均由其独立完成，中信证券不得违规干预。

第九条 资金财务分开管理，中信证券在资金的管理、使用和财务核算上与金石投资完全分开。金石投资设立独立的财务部,设立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税，禁止金石投资和中信证券资金相互占用。金石投资的财产独 立，以自有资产对外投资，不负债经营。

第十条 建立信息传播防火墙，为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生，金石投资与中信证券之间的信息传播适度隔离；对因业务需要知悉相关信息的人员，制定严格的批准程序和监督措施。

第四章 附则

第十一条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规及公司规章制度进行管理

第十二条 本制度由中信证券投资管理部负责解释。

第十三条 本制度自发布之日起实施。

三、公司设立的举报信箱地址或投诉电话

举报信箱：zhitoujubao@citics.com

投诉电话： 010-60838888 （总机）

一、公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况

金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）是中信证券股份有限公司（证券代码600030，以下简称“中信证券”）的专业直接投资子公司。中信证券经中国证监会批准直接股权投资业务试点后，于2007年10月在北京成立了金石投资有限公司。

金石投资的注册资本为人民币40亿元。

法定代表人：崔建国

经营范围：实业投资

注册地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心1703号

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦25A

二、公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员姓名、职务、是否存在兼职情况

1、 金石投资决策委员会

委员名单	职务	是否兼职
笪新亚	中信证券董事总经理/金石投资董事长	是
崔建国	金石投资总经理	否
杨宏儒	金石投资副总经理	否

2、 公司团队

姓名	任职部门	职务	是否存在兼职
崔建国		总经理	否
杨宏儒		副总经理	否
宋文雷		执行总经理	否
钱立明	投资部	投资总监	否
张一平	投资部	投资总监	否
范军波	投资部	投资总监	否
梁    爽	投资部	投资副总裁	否
苏    创	投资部	投资副总裁	否
马天骄	投资部	投资副总裁	否
王    好	投资部	投资副总裁	否
魏    崑	投资部	投资副总裁	否
米    杰	投资部	投资副总裁	否
李禹娜	投资部	投资副总裁	否
侯    刚	投资部	投资副总裁	否

三、公司建立的各项内部控制制度

自2007年中信证券获准从事直投业务以来，中信证券遵照证监会的相关规定，成立了全资的直投子公司----金石投资有限公司（以下简称 “金石投资”），采取完全独立运作的模式。金石投资与中信证券在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。金石投资是独立法人主体，拥有独立的运营管理团队，与中信证券的投行、资产管理等部门完全隔离，在决定投资的过程中，都是独立运作，包括独立进行尽职调查、独立进行价值分析和判断，独立决策。金石在业务的发展过程中，建立和完善了以下基本制度，并在实际工作中严格执行：

1、 投资决策委员会审批制度

投资决策委员会审批包括两级审批：项目备案审批和投资决策审批。项目备案审批是为了使投资决策委员会成员在决策前了解项目的情况，项目组在项目尽职调查初步完成时向投资决策委员会成员提交备案报告。备案报告描述拟投资项目的概况、行业背景、交易结构、可能动用的资本数额、以及尽职调查的重点问题等。在项目备案的基础上，项目组完成所有尽职调查工作后，正式向投资决策委员会提出投资议案。投资决策委员会针对该议案进行审议，最终形成表决意见并签署投资决议。

投资委员会工作制度摘要

（1）公司设立投资决策委员会。投资决策委员会由公司董事长以及总经理和副总经理共三人组成；

（2）公司的任何投资，均需投资委员会的批准；

（3）投资委员会采用全票通过制度；

（4）投资委员会的决议采用书面方式；

（5）投资委员会对投资项目的审批包括：项目备案审批（一审），投资决策审批（二审）。

2、 投资流程管理制度

在投资流程管理方面，金石投资形成了一套比较完整的投资流程管理规范指引和相应文件格式，保证金石投资在规范化和专业化理念的指引下高效地运作项目并且系统地管理风险。

投资流程管理制度摘要

（1）基本原则：

公司投资遵循安全性、组合性、收益性和流动性的原则。

（2）目标企业的定位：

公司的投资重点是具有核心竞争能力的未上市企业。

（3）公司的投资标准：

公司按照以下原则选择投资目标企业：

目标企业已经有可追述的良好经营业绩；

目标企业的未来发展方向和策略符合国家产业政策，已经形成了可持续盈利的核心竞争力和商业模式；

目标企业未来的盈利前景预测可以给公司带来满意的投资收益率，且在国内资本市场上市不存在障碍（或者在未来通过协议出售股权可

以获得满意的回报）。

（4）公司投资业务管理流程：

周例会

项目源报告

立项

尽职调查

投资决策

投资后管理

3、投资经理管理制度

在投资经理管理方面，金石投资制定了具有针对性的绩效管理制度。投资经理的绩效考评结合投资经理岗位职责说明书、个人年度计划和公司下达的KPI指标等全面考核。考评坚持客观、公正、公开原则，年中和年终两次考评。公司通过KPI指标调整投资经理的工作重点，引导业务发展方向，从而贯彻实施公司整体的发展目标。

投资经理制度摘要

（1）投资经理：

投资经理是指在项目的推进和管理过程中的某一个阶段，全面负责和组织项目的具体工作，并负责向相应阶段的决策人员提供阶段性意

见和建议的专业人员。投资经理会贯穿项目从最初的项目搜集、初评、到尽职调查、投资谈判以及投资后的管理、最后的增值退出全过

程。

（2）投资经理的职责：

根据自己的专业特长和公司的业务定位，全面关注自己所负责的重点领域的信息、并根据公司的策略主动搜集本领域的项目；

负责对通过初评的项目进行业务尽职调查，并及时向相关的决策人员汇报自己的建议和意见；

负责向投资委员会做项目备案报告的初稿；

组织并参与项目的商务条款谈判，并负责相关工作进度的把握；

组织法律和财务尽职调查工作，最终提供完整的尽职调查报告；

根据公司的制度落实相关投资工作的程序；

根据公司的安排负责项目的后期管理和增值服务以及退出的工作。

（3）投资经理的评价：

对投资经理的客观绩效评价采用“KPI（关键绩效指标）与综合能力评价相结合”的方式。KPI是指对投资经理的工作量和工作业绩进行评

价的关键指标；综合能力评价是由公司的上级主管对投资经理的工作态度、努力程度以及非量化能力水平进行评价和打分。

4、 已投资项目管理制度

已投资项目管理制度是金石基本管理制度体系的一个重要部分。每个季度要求对已投资的各个项目进行定期风险分析，具体形式为管理分析报告，分为季度简报和专项报告，金石对严格规定了报告的内容，以充分披露公司的各方面情况。

已投资项目管理制度摘要

已投资项目管理制度原则：

（1）提高投资经理对已投资项目的风险管理能力。

（2）建立已投资项目的风险与回报状况综合分析。

5、 风险控制制度

风险控制制度是公司为保证业务规范、稳健运作而建立的制度。为了有效规避和控制风险，实现在公司的业务发展的过程中同步进行风险控制，公司在不同的部门和岗位之间设立制衡体系，并在业务流程中进行双重审核，以确保能够有效规避和控制风险。

风险控制制度摘要：

（1）公司风险管理工作严格遵循以下原则：

全面：公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位,贯穿业务过程的业务环节；

独立：公司设立独立的风险管理部门，全面负责公司的风险管理工作，并保持其权威性。

（2）风险控制部门的职责：

制定公司内部风险控制制度，提出风险防范措施，供管理层和投资决策委员会决策参考；

检查公司各部门风险控制制度的落实情况；

对所投资项目的风险进行预测、评估和控制；

对公司内部管理中存在的风险隐患或出现的风险问题进行研究，提出解决办法。

（3）管理风险的具体办法：

定期对公司业务流程及流程执行情况进行审查，以确保业务流程的合理性和有效性、确保各部门都能严格按照投资决策程序和业务流程

办事；

根据公司相关部门的有关报告以及市场变化动向，定期或不定期组织对被投资企业进行评估，提出风险防范措施或投资调整、退出建

议。

四、公司防范与证券公司利益冲突的具体制度安排

第一章 总则

第一条 为切实防范金石投资有限公司（以下简称“公司”）及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的利益冲突，促进公司业务的规范发展，根据《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司直接投资业务试点指引》等相关法律法规、监管规定制定本制度。

第二条 本制度所称防范利益冲突，是指通过公司与中信证券之间在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施，加强母子公司之间风险控制和合规管理，防止母子公司发生利益冲突、利益输送、“暗箱”操作和道德风险，保障公司与中信证券合法合规运营的内部控制制度安排及措施。

第三条 公司的行政负责人是防范利益冲突制度实施的第一责任人，并需指定专人具体负责落实本制度，开展防范公司与中信证券利益冲突相关工作。

第二章 本制度的基本要求

第四条 公司与中信证券在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。

第五条 公司具有独立的法人治理结构，独立进行经营管理、投资决策和投资管理，实现母子公司在业务上的相互独立。中信证券不得违规干预公司的投资决策。公司投资决策委员会成员中，公司的人员数量不得低于二分之一，中信证券的人员数量不得超过三分之一。

第六条 公司建立独立投资决策机制，明确投资决策权限，项目选择标准，投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，防范投资风险。

第七条 公司运作坚持市场化原则，引进专业投资人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。

第三章 防范利益冲突具体安排

第八条 加强人员管理，公司的管理人员和从业人员应当专职，不得在中信证券领取报酬。金石投资的业务人员、投资决策委员会人员或者董事会成员等有关人员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。

第九条 组织机构、经营管理、业务运作相互独立，公司的管理层与中信证券的管理层应当相互独立，并且办公场所物理隔离。金石投资具有独立的法人治理结构、独立进行经营管理、投资决策和投资管理，中信证券不得违规干预金石投资的投资决策，金石投资投资项目的调查、分析、评价均由其独立完成。

第十条 资金财务分开管理，金石投资在资金的管理、使用和财务核算上与中信证券完全分开。公司设立独立的财务部,设立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税，禁止公司和中信证券资金相互占用。公司的财产独立，公司以自有资产对外投资，不负债经营。

第十一条 建立信息传播防火墙，为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生，公司与中信证券之间的信息传播适度隔离，对因业务需要知悉相关信息的人员，制定严格的批准程序和监督措施。

第四章 附则

第十二条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规及公司规章制度管理。

第十三条 本制度由公司风控部负责解释。

第十四条 本制度自发布之日起实施。