2021年12月8日，中国证监会核准龙源电力集团股份有限公司（“龙源电力”，0916.HK）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（“平庄能源”，000780.SZ）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易项目。中信证券担任本次交易牵头财务顾问。

       龙源电力隶属于国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”），本次交易方案由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

　　换股吸收合并。龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

　　资产出售。平庄能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债转让给平煤集团，交易对价34.4亿元，由平煤集团以现金支付。

　　现金购买。龙源电力以现金支付方式，购买国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力等持有的新能源资产，交易对价57.7亿元。

　　本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现A+H两地上市，A股市场将再迎来一家市值千亿级别的新能源上市公司。

　　作为全球最大的风电运营商，龙源电力通过本次交易回归A股，系国家能源集团践行国家“碳达峰、碳中和”目标，贯彻党中央关于深化国有企业改革的方针政策，落实国务院关于进一步提高上市公司质量的意见和关于中央企业结构调整与重组的有关部署，推动国家能源集团成为具有全球竞争力的世界一流新能源公司的重要举措，对于促进国有资产保值增值、保护上市公司中小股东利益具有重要意义。

　　本次交易系首单境外新能源上市公司回归A股，在“碳中和”政策下开启五大发电集团新能源资产A股上市之先河。本次交易完成后，龙源电力将成为A+H上市平台，企业融资渠道得以拓宽，为龙源电力新能源业务规模化发展和兼并收购提供有力的资本支持，为龙源电力建设成为全球领先的新能源上市公司提供驱动力。

　　本次交易系资本市场首单境外上市公司换股吸收合并A股上市公司的同时涉及资产出售和资产购买的重组交易，交易方案具备创新性和合理性，交易规模为近年来新能源行业重组项目之最。本次交易在换股吸收合并的同时出售部分盈利水平欠佳的资产并注入国家能源集团部分合规性和盈利性良好的风电资产，有助于进一步扩张龙源电力业务规模，增厚每股收益，并在一定程度上解决同业竞争问题。

　　自2020年末项目进场以来，中信证券作为本次交易牵头财务顾问充分发挥专业优势，积极协助国家能源集团及龙源电力推进项目，在各中介机构的通力配合下攻坚克难，高效完成本次项目各阶段工作，为全球最大风电运营商回归A股保驾护航。

　　关于龙源电力（股票代码：0916.HK）

　　龙源电力成立于1993年，成立时隶属国家能源部，后历经电力部、国家电力公司、中国国电集团公司，现隶属于国家能源集团。2009年，在香港联交所主板成功上市，被誉为“中国新能源第一股”，截至2021年12月8日，其H股市值逾千亿元人民币。

　　龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，率先开拓了我国海上、低风速、高海拔等风电领域，率先实现我国风电“走出去”，不断引领行业发展和技术进步。目前，龙源电力已成为一家以开发运营新能源为主的大型综合性发电集团，拥有风电、光伏等电源项目，截至2021年6月末，龙源电力合计控股发电装机容量达24,907兆瓦。龙源电力构建了业内领先的新能源工程咨询设计、前期开发、发展研究、行业公共服务、碳资产开发管理、职业培训、网络安全等十大技术服务体系，业务分布于国内32个省区市以及加拿大、南非、乌克兰等国家，为全球能源绿色低碳发展和可再生能源利用做出积极贡献。