中信证券股份有限公司治理自查报告

证券简称：中信证券          证券代码：600030         编号：临2007-042

 

中信证券股份有限公司

关于公司治理的自查报告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、需加强投资者关系管理

2、需持续加强信息披露管理

3、需加强制度建设

二、公司治理概况

近年来，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，基本确保了公司的规范运作，保持健康稳定的发展，保护了公司及股东的利益，有关公司治理情况如下：

1、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

2、关于第一大股东与上市公司的关系：公司第一大股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。

3、关于董事与董事会：公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；完善了独立董事制度，公司现有独立董事8人。

4、关于监事和监事会：公司监事会能够不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任的合法合规性进行了监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。

6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。

7、关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。

三、公司治理存在的问题及原因 

1、需加强投资者关系管理

公司应在重视不同投资者间的公平信息披露的前提下，进一步加强投资者关系管理工作。

公司注重与投资者的沟通，制定并执行了《投资者关系管理制度》。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。此外，公司还利用召开股东大会的时机增进与投资者之间的沟通，并在重大事项进展过程中，如，股权分置改革、再融资等，主动征求投资者的意见、召开现场沟通会。2006年，公司共接待投资者、研究员来访超过150人次，参加了4次投资者大会。

但通过学习、比较，公司的投资者关系管理工作仍需不断地加强和完善。产生差距的主要原因是，公司尚未配备专门人员负责此项工作，而是由董事会办公室相关人员兼职进行管理，无法投入足够的时间和精力。

随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，公司经营管理层已经意识到投资者关系管理的重要性，已将投资者关系管理工作做为公司治理的一项核心内容，列入工作的重点。

2、需持续加强信息披露管理

公司各部门、各级人员逐渐建立了上市公司意识，公司各控股子公司也逐步按照上市公司的标准经营管理，随着法律法规的不断更新、公司规模的日益扩大，公司应坚持不懈地做好和加强信息披露管理工作，促进公司的规范化经营，树立优秀上市公司的形象。

信息披露管理工作要把握以下重点：

（1）严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《信息披露管理办法》的要求，保持对信息的敏感性，保障信息传递渠道的畅通，在做到信息披露的及时、准确和完整的同时，还应建立信息披露的敏感意识，提高公司的辨别及把握能力。

2006年上半年，受益于A股市场的交投活跃，公司业绩大幅上升，中期净利润较上年同期增长800%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》11.3.1的规定，公司于2006年7月18日刊登了《业绩增长提示性公告》，公告“公司2006年中报的净利润实现数与2005年同期相比上升幅度将超过50%”，公告刊登后，有些投资者从字面上理解为公司在当时行情持续走强的情况下，业绩仅较上年同期增长50%-100%之间，远低于预期目标，产生了一些疑问，因而纷纷来电咨询。

通过上述事件，公司也认识到：在信息披露工作中，不能只停留在对法律法规进行简单的生搬硬套的水平上，而应根据自身情况，建立起信息披露的敏感意识，尽量避免字面上的歧义或人为的误解，提前多做一步细化工作，将更有利于化解事后的麻烦。

（2）增强全体员工尤其是公司研究人员的风险防范意识。由于公司具有证券公司和上市公司的双重身份，公司的研究部和研究人员在对证券行业进行研究时，将不可避免地提及公司的所处运行环境，从而间接涉及公司当期的一些情况，公司研究员部和研究人员应尽量增强上市公司意识，在相应的研究报告中做出声明，声明中应载明：“研究报告中关于公司的信息均出自公司已公开披露的信息，且该报告不构成对公司股票的任何投资建议或评论。”

（3）加强对分支机构和控股子公司的信息管理。随着公司规模的扩大，公司在对分支机构和控股子公司进行管理时，要将信息管理工作作为重点，严格执行重大事件报备程序。

（4）统一公司对外披露口径，设专人负责对外宣传工作和媒体工作，尽量避免和纠正媒体的不实报道。

3、需加强制度建设

（1）公司治理方面

根据法律法规的要求和公司自身的情况，及时更新、修订公司《章程》及附件、《信息披露管理办法》，制定《独立董事制度》及其它规范公司治理的制度，并使之真正有效地得以实施。

（2）公司业务运行方面

随着证券市场进一步发展，新交易品种不断推出，外部政策法规也将不断完善，公司应该及时根据外部政策法规，修订内部的业务制度、业务流程和风险管理制度，使之能够真正地发挥效用。

四、整改措施、整改时间及责任人

整改事项	整改措施	整改时间	责任人
加强投资者关系管理	在董事会办公室内，增设专人，由原来的兼职改为专职人员负责投资者关系管理工作。	2007年9月10日前完成	谭宁
	增设专门电话，解答投资者的咨询。	2007年6月30日前完成	谭宁
	加强公司网站的交流平台建设，解答投资者的咨询，增进与投资者的交流。	2007年7月31日前完成	谭宁
	到投资者关系管理工作取得显著成效的上市公司学习取经。	2007年8月31日前完成	谭宁
持续加强信息披露管理工作	将新修订的《中信证券股份有限公司信息披露管理办法》草稿在公司各部门、各控股子公司间征求意见，提高公司上下的信息披露意识。	2007年5月15日-5月20日	谭宁
	根据公司经营情况，不断修订信息披露管理办法，使之得以有效发挥作用。	不定期	谭宁
	对控股子公司执行信息披露工作情况进行检查，敦促其按照上市公司的标准经营。	2007年9月10日前完成	谭宁
加强制度建设	将新修订的《中信证券股份有限公司信息披露管理办法》提交公司董事会审议。	2007年6月30日前完成	谭宁
	跟踪监管部门出台的法律法规，制定《独立董事制度》。	待监管部门相关法律法规出台后制定	谭宁
	跟踪监管部门出台的新的业务规则，如，股指期货、融资融券、第三方存管等,制定相应的业务管理制度、业务流程及配套的风险管理制度。	2007年9月10日前完成 其它新业务规则待监管部门相关法律出台后相应制定	相关业务部门的行政负责人

五、有特色的公司治理做法

公司2005年8月5日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了《中信证券股权分置改革方案》，方案包括了公司首次股权激励计划的相关内容，2006年9月6日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次股权激励计划分步实施的议案》和《关于审议公司首次股权激励计划第一步实施方案的议案》（详见2006年9月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），根据该议案，公司实施了首批股权激励方案。基本情况如下：

1、方案设计的主要思路

按照公开、有偿、风险与收益共担、有限持有、持续符合国家法律和法规规定等原则，考虑股改支付对价及提供用于激励股份的原非流通股股东的利益，考虑公司长远发展利益，制定股权激励机制方案。

2、遇到的问题

结合现状，寻找恰当的解决方案及可行的方式，获得管理部门的理解和支持，是股权激励方案顺利实施的重要前提条件。

公司股权激励机制方案的制定、审批、实施等各个阶段，得到了财政部、国资委、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算公司等管理部门和机构的支持，进展基本顺利。

3、影响股权激励计划实施的主要因素

作为第一批股权分置改革试点公司，公司股权激励计划的制定、审批、实施，恰逢股权分置改革期间，与股权激励制度建立的配套规定、操作细则尚待完备的阶段。各项政策、操作细则的出台、各监管机构政策的衔接，是影响公司股权激励计划顺利完整实施的主要因素。

4、股权激励实施情况

公司首批股权激励方案于2006年9月6日实施，主要内容如下：

暂存于中国中信集团公司股票帐户下的总量为3,000万股首次股权激励暂存股中的22,163,116股为公司首批股权激励计划的来源股，该部分股票在公司董事会审议通过《关于实施公司首批股权激励方案的议案》后，由中国中信集团公司帐户内过户至激励对象名下；该部分股份在完成过户后，性质为有限售条件的流通股，限售期为自过户之日起60个月。

3,000万股首次股权激励暂存股中其余的7,836,884股，系中央及地方国资委管理的国有企业同比例出让的股份，在取得国资委批复后，公司董事会将审议具体的实施方案。在取得国资委批复之前，该等股票继续暂存于中国中信集团公司帐户内。

5、实施过程中遇到的问题

按照公司股权分置改革的承诺，公司原非流通股股东提供总计3,000万股股份用于股权激励，在经公司股东大会审议通过并经财政部批准后，股权激励方案得以部分实施，其中，22,163,116股已顺利过户至受激励对象的股票帐户中，余下7,836,884股，须在获得国资委批复后方可实施，目前暂存于中国中信集团公司账户内。

6、实施的效果

公司首次股权激励计划实施之际，正是A股市场的股权分置改革基本完成，长期困扰我国证券市场的制度性问题得以逐步顺利解决、证券公司迎来了发展的契机之时。公司股权激励机制的实施，为公司提供了改进管理模式的良好工具，并充分调动了受激励对象的积极性，同时也给其他员工带来了良好的促进作用。2006年，得益于证券市场的快速发展，公司各项业务均衡发展，业务队伍稳定，业绩大幅增长，实现净利润23.71亿元，创造了公司成立11年来的业绩新高。公司业绩的取得得益于证券市场的发展，同时也在一定程度上体现了公司股权激励机制实施带来的良好效应。

7、会计处理方法

由于用于股权激励机制的股份来自原非流通股股东同比例出让原发起人股股份，并由受激励对象认购，因此，公司无须进行相关的会计处理。

六、其他需要说明的事项

1、公司在大股东财务机构存款事项的说明

公司不存在将资金存放在大股东控制的企业集团财务公司或企业集团结算中心的情况。

公司的部分资金存放在中信银行（正常业务关系，基于市场原则），公司已将此计入日常关联交易事项预算内（详见2006年4月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中信证券股份有限公司2006年度股东大会决议公告》）。中信银行是公司第一大股东中国中信集团公司的控股子公司，是同时A股和H股上市的商业银行，经营规范，资金存放安全。

2、公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况说明

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，未向大股东中国中信集团公司报送未公开的业务敏感信息。同时，由于中国中信集团公司旗下有多家境内外上市公司，在信息管理方面具有较强的意识，不滥用控制权，没有向公司索取未公开的信息。

但是中国中信集团公司作为公司的上一级管理机构，公司需定期向其报送有关人事、党团、工会等综合事务方面的统计信息。

3、公司《章程》自查情况

公司根据2005年10月新修订的《公司法》和《证券法》以及2006年3月中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》等文件以及上海证券交易所相关规定的要求，进一步修订了公司《章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》），上述文件的修订已获公司2006年5月12日召开的2005年度股东大会审议通过，经中国证监会2006年11月16日《关于中信证券股份有限公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2006]278号）核准，公司已于2006年12月15日在国家工商局办理完毕新《章程》的备案手续。

同时，公司现行《章程》也是在结合公司自身情况的基础上进行修改的，因此，较《上市公司章程指引》必备条款做了一些修改，并对修改情况出具了专项说明，并已报送中国证监会深圳证监局。

七、公司接受公众评议的时间和方式

本报告附件《中信证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》，将同期在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://cs.ecitic.com）进行公示。

自本次公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为2007年6月16日至2007年7月2日。

投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：

1、公司接受公众评议的电话号码为：010-84868330，可于工作时间（即，工作日的上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）通过该电话向公司提出建议或反馈意见。

2、还可登录公司网站（http://cs.ecitic.com），点击“公众评议平台”栏目，向公司提出意见和建议。

特此公告。

 

附件：《中信证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站cs.ecitic.com）

 

 

中信证券股份有限公司董事会

             2007年6月16日

 

 

附件：

中信证券股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查问答

 

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司正式成立于1995年10月25日，注册地北京市，注册资本人民币3亿元，主要股东为中国中信集团公司。

1999年，中信证券有限责任公司根据《证券法》的有关规定，经中国证监会批准，顺利完成了增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司。公司于1999年12月29日取得营业执照，注册资本为人民币208,150万元。

2000年4月6日，经中国证监会和国家工商局批准，公司注册地变更至深圳。

2002年12月，经中国证监会证监发行字[2002]129号文核准，公司采用网上定价和向二级市场投资者定价配售相结合的方式发行人民币普通股股票40,000万股，发行价格4.50元/股。首次公开发行完成后，公司的总股本变更为248,150万股。2003年1月6日，经上海证券交易所上证上字[2002]196号文批准，公司向社会公众发行的人民币普通股40,000万股股票在上海证券交易所上市交易。

2005年8月15日，公司完成了股权分置改革工作。

2006年5月29日，经中国证监会证监发行字[2006]23号文核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股股票50,000万股，发行价格9.29元/股，发行工作于2006年 6月27日结束，发行完成后，公司总股本由248,150万股变更至298,150万股。

（二）公司控制关系和控制链条

 

中国中信集团公司

中信证券股份有限公司

24.88%

财政部

100%

 

 

 

 

 

 

 

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

截至2007年3月31日，公司前十大股东持股情况：

中国中信集团公司是公司的第一大股东，持有公司24.88%的股份。

中国中信集团公司是经国务院批准，于1979年10月设立的全民所有制企业，现任法人代表为孔丹先生，注册资本300亿元，主要从事银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年11月26日报表）；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年5月26日）；咨询服务；资产管理；资本运营。

公司第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司第一大股东中国中信集团公司下属中信银行、中信信托、信诚保险等多家金融机构，在为公司带来众多业务机会的同时，也因此产生了相应的关联交易，但公司此类关联交易完全按照市场价格进行，严格履行关联交易审批、公告程序，不存在利益的不公平转移，也不会损害公司的利益。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

机构投资者的参与，有助于优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进公司长期稳定和健康发展。

2006年，公司接待投资者、研究员来访合计超过150人次，此外，还通过有关机构组织的一对一投资者见面会，增进与机构投资者的交流。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善

是。公司根据2005年10月新修订的《公司法》和《证券法》以及2006年3月中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》等文件以及上海证券交易所相关规定的要求，进一步修订了公司《章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》），上述文件的修订已获公司2006年5月12日召开的2005年度股东大会审议通过，经中国证监会2006年11月16日《关于中信证券股份有限公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2006]278号）核准，公司已于2006年12月15日在国家工商局办理完毕新《章程》的备案手续。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

是。公司股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

是。公司股东大会提案审议程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，能够确保中小股东的话语权。中小股东积极参与，在股东大会上提出自己对公司经营情况的意见和想法，并与公司经营管理层进行现场交流。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

无。公司未出现上述情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。

是。2003年7月7日召开的公司2002年度股东大会上，中国中信集团公司（当时持股比例为31.75%）为抓住市场有利时机，尽快扩大公司规模，提高各项业务的创新能力，全面提升公司的综合竞争力，向股东大会提出《关于授权中信证券股份有限公司经营班子递交发债申请的临时议案》（相关决议详见2003年7月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

    公司股东大会会议记录完整，由专人保存，依据公司《章程》的规定，保存期限不少于10年。股东大会会议议程结束后，由董事会秘书现场宣读相关决议，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时进行披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。

否。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

否。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司制定了《董事会议事规则》，并作为公司《章程》附件于2006年5月12日获公司2005年度股东大会审议通过。此外，董事会还制定了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会风险管理委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。这些议事规则对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。

公司原《章程》中，设有专门章节对独立董事的权利、义务和职责进行了规定。2006年中国证监会修订的《上市公司章程指引》中未明确提及独立董事的内容，公司修订的《章程》中相应删除独立董事章节。由于监管部门根据新的《公司法》和《证券法》正在对其2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》进行修订，因此，公司将在指导意见正式出台后，进一步制定《独立董事制度》。

2、公司董事会的构成与来源情况

2006年5月12日，公司召开2005年度股东大会，选举产生了公司第三届董事会，其中：

非独立董事（11名）：王东明、邬小蕙（女）、张佑君、张极井、张懿宸、李如成、吴幼光、周一敏、居伟民、笪新亚、黎晓宏（均为公司第二届董事会成员）。

独立董事（8名）：万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、李健（女）、张宏久。

2007年2月8日，黎晓宏董事因工作变动，向公司董事会提出辞职，根据公司《章程》第一百零六条的规定，黎晓宏先生的辞职自辞职书送达董事会时生效。

黎晓宏先生辞任后，公司暂未进行董事补选，因此，董事会目前由18位董事组成，其中10位董事由股东单位派出，如下表所示：

派出单位	人数	董事名单	股东单位持股说明或其它
中国中信集团公司	6	王东明、居伟民、张极井、张懿宸、张佑君、笪新亚	持741,825,407股，持股比例24.88%；中国中信集团公司及其关联公司合计持822,056,932股，持股比例27.57%
雅戈尔集团股份有限公司	2	李如成、吴幼光	持152,683,012股，持股比例5.12%
南京扬子石化炼化有限责任公司	1	周一敏	持38,750,000股，持股比例1.30%
中粮集团有限公司	1	邬小蕙	持34,510,000股，持股比例1.16%
中国运载火箭技术研究院	1	独立董事	持33,312,601股，持股比例1.12%
独立董事	8	万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、 李健、张宏久	会计、金融、法律、管理等方面的专业人士
合计	18

注1：上述董事任期至2009年6月30日止，其中，万寿义、王彩俊、边俊江、杜兰库4位独立董事在此届任满后，达到二届六年的任届限制，将不能续任。

注2：股东持股数为截至2007年3月31日数据。

独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会分别由独立董事万寿义先生、王彩俊先生和李健女士担任召集人。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

董事长王东明先生，现年55岁，硕士研究生学历，高级经济师。曾就职于加拿大枫叶银行证券公司投资银行部，曾任华夏证券公司投资银行部总经理，南方证券公司副总裁，中信证券有限责任公司副总经理、总经理，中信证券股份有限公司总经理。现任公司董事长，中国中信集团公司董事、总经理助理，中信控股有限责任公司董事、中信国际金融控股有限公司董事，中信资本控股有限公司董事、中信基金管理有限责任公司董事长。

董事长主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。

公司董事长直接对董事会负责，并在董事会的指导和监督下开展工作，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

是。公司董事具备法律、法规规定的上市公司董事任职资格，且符合公司《章程》规定的任职条件。公司严格遵守《公司法》和公司《章程》的规定，董事任免符合法定程序。此外，公司正在根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的要求，办理公司董事、监事任职资格申请工作。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，勤勉尽责，有足够的时间和精力履行职责，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、风险管理、子公司管理、人力资源管理、管理层激励、信息沟通、业务创新等方面提出了建设性的专业意见和建议，维护了公司和全体股东的合法权益。

2006年，公司第三届董事会共召开了七次会议，董事出席董事会的情况如下表所示：

注1：2006年公司第三届董事会成员为19名，2007年2月8日黎晓宏先生辞去董事职务，目前公司董事会成员为18名。

注2：公司第三届董事会第五次会议审议公司首次股权激励计划的相关议案，由于王东明董事、张佑君董事、笪新亚董事均为受激励对象，作为关联人回避表决，因此该三位董事2006年应参加的第三届董事会次数为6次。

注3：冯祖新董事缺席一次董事会系因公务出国，无法现场参会，也不方便进行授权委托。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

    公司董事在公司战略规划、企业管理、金融、财务、法律等方面具有较高的专业素养，根据其专业背景的不同，分别进入了公司董事会的专门委员会，为公司的重大决策发挥重要的作用。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

目前，公司第三届董事会由18名董事组成，其中，王东明董事长负责公司全面经营管理、笪新亚董事任公司副总经理，分管公司风险控制工作，其余的16位董事（占董事总数的89%）均不在公司经营管理层任职，也不参与公司日常经营。董事与公司不存在利益冲突，董事的兼职未对公司运作产生负面影响。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。公司董事会的召集、召开严格按照《公司法》和公司《章程》的规定执行。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

是。董事会的通知、授权委托严格按照《公司法》和公司《章程》的规定执行。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

是。公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

发展战略委员会主要职责为：对公司长远发展战略进行研究预测，制定公司发展战略计划。

审计委员会主要职责为：对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。

风险管理委员会主要职责为：对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。

提名委员会主要职责为：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会主要职责为：制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司董事会专门委员会的设置是经董事会审议通过后，分别在年度股东大会批准公司《章程》对委员会职责相关条款的修改后，正式设立。其中，发展战略委员会、审计委员会和提名委员会于2002年5月30日设立；风险管理委员会于2004年4月28日设立；薪酬与考核委员会于2005年5月23日设立。

董事会各专门委员会在年度董事会召开前均对委员会涉及的相关议案进行事先审阅，如委员未对议案提出异议或其它意见，将不出具专项决议。其中，有特殊议题并形成决议的相关会议情况如下：

2006年3月27日，公司第二届董事会各专门委员会同日召开了2006年度第一次会议：发展战略委员会一致审议通过了《关于近期公司发展战略的议案》，审计委员会一致审议通过了《关于公司审计工作的议案》，风险管理委员会一致审议通过了《关于向董事会提交2005年度内控报告的议案》，提名委员会一致审议通过了《关于审核公司第三届董事会成员候选人名单的议案》，薪酬与考核委员会一致审议通过了《关于中信证券股份有限公司2005年度经营业绩完成情况及高管效益年薪执行方案的议案》。

2006年9月5日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2006年第一次会议以通讯方式召开，一致审议通过了《关于确定公司首批股权激励计划股票转让价格的议案》。

2007年3月14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2007年度第一次会议召开，会议一致审议通过了《关于实施延迟奖金计划相关事宜的议案》、《关于修改公司管理层年度奖金计奖规则的议案》和《关于2006年公司高管效益年薪执行方案的议案》。

董事会各专门委员会的召集人按照各自委员会的议事规则召集会议，委员会的会议决议和记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年，委员会的会议决议报监管部门备案。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

是。董事会会议记录完整并设专人保管，根据公司《章程》的规定，保存年限不少于10年，董事会会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露，并报监管部门备案。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

否。出席现场董事会的董事均亲自签署董事会决议，因故无法出席会议的董事均已事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他董事代为签字。以通讯表决方式召开的董事会，董事均亲自签署决议，不存在书面委托或他人代为签字的情形。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

否。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。公司独立董事对公司的关联交易、股权激励、对外担保、会计师事务所出具的有强调事项段无保留意见审计报告等事项发表了独立意见。

公司选聘的独立董事具有金融、会计、法律、管理等方面的专长，有效地在董事会中发挥了应有的作用。

公司独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，且独立董事在上述委员会中占有不少于1/2的席位，为董事会的科学决策提供了专业知识支撑，促进了公司治理的进一步完善。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

否。独立董事履行职责不受公司主要股东、实际控制人的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

是。公司相关职能部门积极配合独立董事履行职务，并得到独立董事的认可。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

否。不存在此类情况。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

公司独立董事有足够的时间和精力履行职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

谭宁先生自2006年1月11日起担任公司董事会秘书，为公司高级管理人员，兼任公司总经理办公室主任。作为董事会秘书，谭宁先生主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系管理等工作。谭宁先生任职期间忠实履行职责，勤勉尽责。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

是。公司《章程》明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合理合法，并得到了有效监督。

　　（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

是。公司制定了《监事会议事规则》，并作为公司《章程》附件于2006年5月12日获公司2005年度股东大会审议通过。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司于2006年5月12日召开2005年度股东大会，选举产生了第三届监事会，共由9名监事组成，分别为：冯征（监事会主席）、秦永忠（监事会副主席）、张耀、杜志萍（女）、何德旭、杨振宇、卿虹（女）、郭昭和雷勇。

2007年4月13日，杜志萍监事因工作变动，向公司监事会提出辞职，该辞职即日生效。

杜志萍女士辞任后，公司监事会人数仍高于法定人数，暂未补选。目前公司监事会共有8位监事，其中3位监事由股东单位派出，1位为外部监事，4位为职工监事。职工监事的选举符合《公司法》、公司《章程》的规定，由公司工会推荐，经股东大会投票选举产生，公司第三届监事会中的职工监事为连选连任。

监事会成员的情况如下表所示：

派出单位	人数	监事名单	股东单位持股说明或其它
中信国安集团公司	1	秦永忠	持79,231,525股，持股比例2.66%
南京新港高科技股份有限公司	1	郭昭	持27,549,845股，持股比例0.92%
中国机械进出口（集团）有限公司	1	卿虹	持14,347,755股，持股比例0.48%
外部监事	1	何德旭	金融专业人士
职工监事	4	冯征、张耀、 杨振宇、雷勇	--
合计	8

注1：上述监事任期至2009年6月30日止。

注2：股东持股数为截至2007年3月31日数据。

3、监事的任职资格、任免情况

公司监事具备法律、法规规定的上市公司监事任职资格，且符合公司《章程》规定的任职条件。公司严格遵守《公司法》和公司《章程》的规定，监事任免符合法定程序。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。监事会的召集、召开严格按照《公司法》和公司《章程》的规定执行。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

是。监事会的通知时间、授权委托等严格按照《公司法》和公司《章程》的规定执行。

6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

近3年，公司未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

监事会会议记录完整并设专人进行保管，根据公司《章程》的规定，保存期限不少于10年，监事会决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露，并报监管部门备案。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独立履行职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，列席股东大会和现场召开的董事会，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。2006年，公司稽核合规部正式划归监事会管理，稽核合规部核查公司的日常经营情况，并向监事会递交稽核工作报告。

监事会的工作立足于维护股东、公司及公司全体员工的利益，以监督公司财务和公司高级管理人员执行职务为重点，规范运作，不断加大监督力度，认真履行职责，对公司财务以及公司董事会、高级管理人员履行责任的合法合规性进行监督，充分发挥了监事会的监督作用。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

是。公司制定了《总经理工作细则》，明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

公司经理层人选的产生严格按照公司《章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序，形成了合理的经理层产生机制。具体流程为：

（1）董事会委托有关办事机构根据符合选聘条件的候选人进行资格审查和民主评议，广泛征求群众意见；

（2）董事长向董事会提出总经理人选，总经理向董事会提出经理层人选；

（3）董事会对候选人的情况进行综合评估、讨论，以董事会决议的方式确定经理层人员的聘任。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

目前，公司总经理职务暂时空缺，公司设常务副总经理代行总经理的职责。程博明先生现任公司常务副总经理，负责公司日常运营工作。

程博明先生现年45岁,经济学博士。曾任金融时报社理论部负责人，北京证券登记有限公司总经理兼任长城资信评估有限公司董事长，中信证券股份有限公司总经理助理、副总经理。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

是。经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务，严格落实董事会决议，对公司的日常经营实施了有效的控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

是。公司经理层在任期内能够保持决策、人员等方面的稳定。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

公司坚持实施目标管理以及与其配套的预算管理和绩效评价体系，目标管理是整体绩效评价体系的基础。公司以经营目标为前提，以绩效价值为导向，以实际状况为依据，每年初确定当年内公司各个层级的经营目标，并明确相应的经营措施和保证机制，整个经理层任期内的经营目标清晰明确。

2006年在中国资本市场繁荣发展的大环境下，公司经营业绩创历史新高，超额完成全年业务目标，总收入和净利润在创新类证券公司中均排名首位。根据公司董事会薪酬与考核委员会所确定的高管考核实施办法，公司对经理层给予了相应的奖励。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司《章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。公司制定了《内部控制管理办法》并不断健全内控体系，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司在全公司范围内建立了内部问责机制，该机制是通过汇报线管理、岗位管理和绩效管理实现的。公司所有层面的人员（包括经理层），都有明确的汇报线，一级向一级负责，具体的工作职责通过岗位说明书和绩效合同予以明确，并适时更新。

公司建立的绩效评价体系较为完整而客观地对每一位员工进行评价，通过日常和年终的绩效评估对全体员工进行业绩管理，其中包括了问责流程：一旦发现问题，公司将在个人、部门、管理者等三个层面进行问责，按照汇报线和分工，公司首先追究分管领导者的责任，再追究相应部门或业务线的责任，最后追究具体操作人员的责任。同时，在明确责任、评估后果后，根据公司相关的奖惩办法对责任人予以惩处，具体方式包括：通报批评、降低工资、降低职级、调离岗位、调离公司直至追究法律责任。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

否。不存在此情况。

　　（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

公司2003年上市时，即建立了覆盖资金财务、信息和四条业务线（经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和交易业务）的内部管理制度体系。之后，公司风险控制部对公司所有业务线进行了业务流程梳理，对相关业务制度和管理规定进行了统计和审视，形成了全面的流程制度修改意见，并已在公司逐步实施。公司的内部管理制度基本完善健全，制度的总体执行情况由公司稽核合规部定期或随时巡检，得到了有效地贯彻执行。随着新业务的不断出现，公司内部管理制度建设的主要工作是细化和及时更新制度体系，进一步梳理流程，并完善原有的监督制度。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司的会计核算体系是按照内控要求建立的，以各会计岗位为基本风险控制点。公司设总会计师，分管全公司财务工作。公司分支机构（下属营业部）等非独立法人的经营核算单位均设置财务部，该部门至少要配备两名具有会计专业知识，取得会计上岗证的会计人员，其中一人为现金出纳员。公司本部等业务量较大的会计岗位根据不同业务分为报表汇总会计、总帐会计、分类账（清算、费用、工资、固定资产、税务等）会计等岗位；出纳岗位分为银行出纳和现金出纳。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司及各分支机构的财务部门均建立了岗位责任制，明确了各岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司财务部门的机构、岗位设置和权责分配比较科学合理，符合内部控制的基本要求。

公司坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，强化资金的集中统一管理，各分支机构不得自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。实行个人名章与财务结算章分开管理。各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级财务部门的业务领导。所有财务人员的任免、调动，由公司总部统一调配。会计人员工作岗位有计划、有步骤地进行轮换。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制定了《公司印章管理制度》和《所属单位印章管理制度》，从印章刻制、保管、使用及销毁的各个环节严格把关，设专人负责，执行情况良好。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司的内部管理制度与第一大股东不存在趋同，主要原因是：一方面，公司主营业务明确，与第一大股东不存在重叠现象，因而公司内部管理制度产生的主要来源，即业务运行和管理的要求、内部风险管理要求、满足外部监管等方面与第一大股东不同；另一方面，公司第一大股东不干涉公司内部具体细化的管理制度的建设。公司在制度建设上保持独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

是。公司注册地在深圳，公司主要资产地和办公地在北京，此情况并未对公司经营和管理产生影响。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

公司通过优化组织结构、优化业务管理架构和建立业务监控机制，在各部门、分支机构和控股子公司之间建立了有效的管理和控制机制。

公司的控股子公司均属于独立法人机构，在法律地位上公司为控股股东。公司按照《公司法》和证券监管机构相关管理办法对其行使相应的股东权利。其中：

中信万通证券统一业务流程和管理制度，采用与公司相对统一的前台业务流程和后台管理制度；资产注入与剥离：公司在山东地区的营业网点划入中信万通证券，而中信万通证券山东省外的营业网点划入公司；派驻业务骨干和管理骨干，促进文化融合，加快制度统一的进程。

中信金通证券为公司全资子公司，收购完成后，已转型为专注于证券经纪业务的证券公司。公司通过派出管理层人员，进入各个关键控制环节，使之在管理体制、规章制度和营业部网点运行上逐渐趋同于公司的模式。

中信建投证券的业务规模较大，营业网点和员工的数量超过公司。中信建投证券收购了华夏证券的证券类资产并重组，华夏证券的重组方案是直接在政府管理部门的关心和审定下开展的，重组工作稳步进行。公司已经向中信建投证券派出两位高管：董事长和总经理。中信建投证券未来的发展将视条件的逐步具备而相应推进。

公司加强与各控股子公司的信息沟通机制的建设。与中信建投证券、中信金通证券、中信万通证券、中信基金等子公司风险管理人员进行了多次正式或非正式的沟通，交流了风险管理方面的经验，为进一步建立信息沟通机制打下了一定基础。

公司对控股子公司实施了有效管理和控制，基本上不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

为控制和防范风险，公司建立了有效的风险防范机制，主要采取了以下防范措施：

（1）从组织架构上防范风险

建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司建立了独立于业务部门之外的合规审查机构：风险控制部、稽核合规部和法律监察部，这三个部门在防范、控制和化解风险方面发挥了应有的作用。

（2）从机制上防范风险

在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力。完善内部风险报告体系，建立定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总，为调整公司风险状况提供建议。

（3）从技术方面防范风险

公司将做好防范以集中交易为代表的技术风险和以新业务和新产品为主的风险。公司成立了集中交易应急领导小组，领导和协调集中交易风险防范工作，应对集中交易故障以及可能面临的赔付风险和客户流失风险；公司也将作好创新业务和创新产品的风险监控的相关工作，如金融衍生产品、融资融券业务的风险监控或提前准备工作等。

（4）对市场风险进行管理

公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上，采取相应的控制措施将市场风险限制在合理的范围之内。

（5）优化业务流程控制风险

公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司整体和各业务块存在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。

以上的风险控制措施，保证了公司不会发生大的经营风险，即使市场有突发性事件时，公司也能抵御相应的风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了稽核合规部全面负责内部稽核，直接对监事会负责，组织对公司各部门进行全面稽核，监督内部控制制度执行的情况，防范各种道德风险和政策风险，对突发事件协助公司进行核查。公司稽核合规部直接向监事会汇报。

公司设立风险控制部，负责梳理公司业务流程、审查内控制度与体系、制定风险指标和事中监控、进行风险识别、测量、分析、监控、报告和管理、分析和评价公司总体和业务线风险。

公司设立法律监察部，负责检查公司员工的行为是否符合操守规定、控制公司和业务的法律风险。

风险控制部与稽核合规部、法律监察部一起形成覆盖公司事前、事中和事后的风险控制功能。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立法律监察部，专职处理公司日常法律事务。公司制定了《合同管理办法》，强化了公司合同制度管理，明确了各部门在合同管理中的具体职责，完善了对合同起草、审核、签字授权、加盖公章、履行、档案管理、信息反馈、合规稽核等环节的控制。根据该办法，凡以公司名义签订的合同，在报公司最终签批人批阅前，必须送法律监察部进行事先审核。

合同管理制度的完善和实施，防范了公司经营中的法律风险，为保障公司合法经营发挥了应有的作用。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

是，审计师每年都会针对其在审计过程中观察到的、认为可优化的业务环节提出他们的建议并征求公司的意见，公司根据他们的建议，同时结合具体情况，采取切实可行的措施以完善公司的业务运行。

同时，审计师还会每年向公司出具《内部控制审核报告》，根据天华审字[2007]第1009-02号《内部控制审核报告》，截止2006年12月31日未发现公司与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

由于公司为证券公司，包括募集资金在内的绝大多数资产都以高流动性资产的形态存在，公司近几次募集资金的用途多为补充流动资金，即：连同公司原有资金，按公司既有战略方针政策进行配置。为适应这样的特点，对于包括募集资金在内的各项资金的投资，公司有严格的内控制度、各业务线的操作流程等专项管理制度，包括募集资金在内的全部公司资金均在管理制度的严格规范和控制之下。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司前次募集资金46.40亿元，全部按计划补充公司流动资金，使公司得以以更大的资金规模捕捉市场机会，达到了募集资金使用计划的效益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

否。公司没有变更前次募集资金投向。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

是。公司建立了健全的内外部审计制度并严格执行，独立董事对所有关联交易均认真审查并发表了独立意见。在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东及其附属企业侵占公司利益情形的发生。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

公司董事长王东明先生在公司第一大股东中国中信集团公司任总经理助理。此外，公司经理层、总会计师、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

是。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司生产经营管理部门、业务部门、人事等机构具有独立性，不存在与第一大股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

目前，公司租用大股东中国中信集团公司的房产北京京城大厦的部分楼宇做为公司北京总部的办公场所，经股东大会同意和授权，公司已与京城大厦物业公司签定了相应的租赁协议。除此之外，公司的其它经营场所及土地使用权完全独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

不适用。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

公司现使用“中信证券”和“CITICS”文字及图形商标。这两个商标均由公司第一大股东中国中信集团公司所有。2000年7月7日, 中国中信集团公司对“中信证券”和“CITICS”文字及图形商标向国家商标局申请注册登记。2001年11月14日, 中国中信集团公司获得“中信证券”文字商标的注册登记（注册号：1667847），相关情况已在《中信证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》中进行了披露。目前，“CITICS”商标还在注册过程中。因此，中国中信集团公司尚未将上述商标转让给公司，公司依据与中国中信集团公司签订的《商标转让协议书》继续无偿独占使用上述商标。

公司在工业产权、非专利技术无形资产方面均与大股东保持独立。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，公司建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。

截至2007年3月31日，公司不存在为股东单位及其他关联方提供担保的现象。

9、公司采购和销售的独立性如何

不适用。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

是。公司对第一大股东中国中信集团公司的补充养老基金及动态资金进行管理，并收取管理费用，公司已将此计入日常关联交易事项预算内（详见2006年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。公司与其它关联单位除集合资产管理业务外，尚未开展定向资产委托管理业务。

中国中信集团公司作为公司的第一大股东，是公司稳健发展的坚强后盾，在其支持下，公司利用中信品牌的优势，独立经营，取得了良好的经营成果。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

否。公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

是。公司与第一大股东以及其控股的其他关联单位之间存在关联交易，按照交易性质不同，分为常规关联交易和非常规关联交易，其中，常规关联交易包括：金融企业往来支出、提供资产管理和投资咨询服务、承销关联方的证券、购买关联方的金融产品、租赁房屋等；非常规关联交易包括购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产等。

公司与中国中信集团公司及其所属企业的相关交易，有助于公司业务的开展，并为公司带来可观的收益；相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司的利益；相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

公司关联交易履行严格的审批和决策程序，对于常规关联交易，公司会在年初对全年关联交易进行预计，并提交董事会、股东大会审议；对于非常规关联交易和新增常规关联交易事项，则在独立董事、董事会和股东大会之间建立不同权限的逐级审批机制，公司所有关联交易均需事先取得公司独立董事的认可，并出具独立意见；经独立董事同意后，根据关联交易涉及金额的大小，提交公司董事会和股东大会审议，关联方董事和股东回避表决。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

2006年，公司与关联企业发生交易11项，其中收入业务6项，收入总额10,703万元，主要是资金存入中信银行的银行存款利息收入；支出业务5项，支出总额4,158万元，主要是租赁费支出、利息支出和佣金支出。2006年，公司从关联方取得利润总额6,545万元，占公司当年利润总额的2.01%。公司与关联方之间的业务往来，均符合独立交易原则，相关关联交易不会影响公司经营的独立性。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

否。不存在此情况。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

是。公司股东大会、董事会、经营管理层均有明确的职责权限，公司制定了多层面的决策程序，公司内部的决策独立于公司的第一大股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

2003年，公司制定了《信息披露暂行规定》，随着公司规模的扩大和相关法律法规的更新，2006年，公司对该暂行规定进行了修订，形成《信息披露管理办法》，同年10月，公司对控股子公司的信息披露责任人进行了相关的培训，逐步在公司内部及各控股子公司间建立起了较为规范、透明的信息披露制度，树立起了较高的上市公司意识，信息传递渠道基本畅通，信息披露制度得到了较为有效的执行。

2006年，随着公司市场关注度的提高，公司下发《关于重申信息披露制度的通知》，重申所有涉及到以公司名义发表的言论都应事先提交董事会办公室审核，公司员工包括研究部的研究员，未经授权一律不得接受媒体采访，也不得对公司业务或公司情况、股价发表任何评论。同时，公司设置专人负责对外宣传和媒体工作。该通知下发后，执行情况良好。

目前，公司正在根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，对公司现行信息披露管理办法进行再次修订，并提交董事会审议。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。

在上述《信息披露管理办法》中，公司规定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司严格按照此程序执行年报披露工作，信息披露程序规范，未出现推迟披露的情况。

公司2005年年度报告和2006年年度报告分别被北京天华中兴会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，相关情况如下：

（1）注册会计师对公司2006年年度报告出具的强调事项段引述如下：

“我们提醒财务报表使用者关注：

根据国务院批准的华夏证券股份有限公司（以下简称华夏证券公司）重组方案，2005年12月12日，中信证券公司的控股子公司中信建投证券有限责任公司（以下简称中信建投公司）与华夏证券公司签订了资产收购协议，约定华夏证券公司应将其下属全部证券营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投公司，华夏证券公司应将交付的经纪业务所对应的现金、银行存款、客户交易结算资金、托管的有价证券、结算备用金及相关的资产、资料和交易系统（包括但不限于交易席位）交付给中信建投公司。2005年12月16日，双方正式办理移交手续。截止2005年12月31日，由于华夏证券公司尚未按协议全额移交经纪业务对应的客户资金，致使中信建投公司暂时形成客户交易结算资金缺口，即“其他应收款—华夏证券公司”为2,751,505,065.87元。

2006年，上述客户交易结算资金缺口减少了118,465,365.17元，截止2006年12月31日，中信建投公司“其他应收款—华夏证券公司”金额为2,633,039,700.70元。

根据国务院批准的华夏证券公司重组方案，中国证券投资者保护基金公司（以下简称保护基金公司）将收购华夏证券公司挪用的客户交易结算资金16.08亿元，收购款项将直接归还华夏证券公司未全额向中信建投公司移交客户资金形成的债务（即上述“其他应收款—华夏证券公司”款项）。同时根据中信建投公司与华夏证券公司分项资产收购协议约定，如果华夏证券公司不能及时归还上述款项，中信建投公司将从应支付华夏证券公司的资产收购款（双方指定的专门账户）中扣划。上述“其他应收款—华夏证券公司”的回收取决于保护基金公司收购工作的进度及结果。

本段内容不影响已发表的审计意见。”

（2）该事项不会导致公司经营期内经营成果的盈亏性质发生变化，没有明显违反企业会计准则、金融企业会计制度及相关信息披露规范性规定，但致使公司暂时出现客户证券交易结算资金缺口2,627,547,335.99元（截止2007年3月31日时的数据）。

上述“其他应收款——华夏证券”的收回取决于华夏证券清算组对需收购的客户证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及中国证券投资者保护基金收购工作的进度及结果。

（3）公司董事会对该事项发表了意见，同时，公司独立董事、监事会亦对该事项出具了独立意见。

（4）消除该事项及其影响的具体措施

对上述华夏证券应收款的追讨工作正在积极进展之中，目前，保证金缺口已减少123,957,729.88元（截止2007年3月31日时的数据）；

中信建投2005年度已经计提了相关预计负债，将风险控制在2,800万元以内。

2006年度内，华夏证券清算组委托中审会计师事务所对华夏证券保证金账户进行了多次清理以及相应的保证金缺口审计工作。华夏证券清算组亦组织专门人员对受限的保证金进行追缴。监管机关已指定有关部门受理华夏证券账户清理与保证金缺口收购事宜。目前，有关部门正就《华夏证券账户清理报告》（草稿）与保证金缺口专项审计报告进行指导和审核。中国证券投资者保护基金派出现场工作组开展相应审核工作，待上述程序履行完毕，并经有关监管部门核准后，即可由中国证券投资者保护基金履行资金拨付程序。

3、公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

是。公司的《信息披露管理办法》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确规定，落实情况良好。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

公司董事会秘书作为公司高级管理人员，能够参与到公司重大决策的制定中，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或内幕交易行为。

2004年起，公司全体员工均签署《承诺书》，承诺决不利用从工作中获得的内幕信息买卖任何有价证券，决不擅自对外披露内幕信息、决不建议他人利用内幕信息买卖任何有价证券等事项。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司2003年上市以来，共刊登了一次补充公告和一次更正公告，详情如下：

（1）就公司2002年年度报告刊登了补充公告（详见2003年6月17日的《中国证券报》），对2002年度公司与中国中信集团公司新增的关联交易进行了详细说明（该项新增关联交易为：中国中信集团公司将3,482,263,090.80元资金委托公司管理，公司收取相应的管理费）。该事项发生在2002年10月25日（2002年12月，公司首次公开发行股票，《招股说明书》所提及数据为2002年上半年经审计的财务数据），当时公司还不是上市公司，也未知何时能上市，因此无法按照上市公司的规则当期披露该项关联交易，而是在2002年年度报告中进行了披露。为使投资者更加了解该项关联交易的相关情况，应上海证券交易所的要求，公司对该事项的相关情况及协议的主要条款进行了详细说明。

（2）因工作疏忽，导致2005年8月15日刊登的《中信证券股份有限公司股份变动公告》和2005年10月28日刊登的《中信证券股份有限公司2005年第三季度报告》中《利润表》的个别数据出现错误，2005年11月1日，公司刊登了更正公告（详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

公司将进一步加强信息披露材料的审核，确保信息披露的及时、准确和完整。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

近年来，公司作为证券公司，接受过中国证监会、深圳证监局的现场检查，不存在信息披露不规范、不充分情况，也不存在因此而被处理的情形。

2005年4月7日至9日，深圳证监局到公司就风险控制工作进行现场检查，未发现存在问题。

2006年1月18日，证监会检查组来公司听取2006年1月6日公司集中交易故障情况汇报。相关交易故障问题，公司及时进行了解决。

2006年2月14日，深圳证监局通过电话方式对我公司集合理财产品运作情况进行了解和检查，并于次日到公司进行现场检查，未发现存在问题。

2006年6月19日至22日，深圳证监局对开展与信托公司相关业务情况进行了现场检查。检查中发现因历史遗留原因，公司存在开户不规范现象，公司进行了及时整改。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

否。

9、公司主动信息披露的意识如何

除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

五/公司治理创新情况及综合评价

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何 (不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

2006年5月29日公司召开2006年第二次临时股东大会，审议公司非公开增发股票的议案，该次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，参与投票的股东及授权代表共180人，代表的股份占公司股份总数的71.12%，其中，参加现场会议并投票的股东及授权代表共21人，代表的股份占公司总股本的68.80%，以网络投票方式表决的股东共159人，代表的股份占公司总股本的3.32%。股东参与情况良好。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形 (不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

否。除按监管部门规定在股权分置改革中采取征集投票权形式以外，公司目前未发生其它征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

是。公司《章程》第八十三条规定：当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

公司2003年7月7日召开的2002年度股东大会上，以累积投票制的方式选举产生了公司第二届董事和监事（详见2003年7月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

（注：公司第三届董事会、监事会选举未采取累积投票制。因为2005年8月15日公司股权分置改革后，第一大股东中国中信集团公司持有公司股份的比例由32.55%降至29.89%。2006年6月27日，公司完成非公开发行5亿股股票后，中国中信集团公司持有公司股份的比例由29.89%降至24.88%。）

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。

公司注重与投资者的沟通，制定并执行了《投资者关系管理制度》。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。此外，公司还利用召开股东大会的时机增进与投资者之间的沟通，并在重大事项进展过程中，如，股权分置改革、再融资等，通过多种渠道主动征求投资者的意见，并召开现场沟通会。2006年，公司共接待投资者、研究员来访超过150人次，参加了4次投资者大会。

但通过学习、比较，公司的投资者关系管理工作仍需不断地加强和完善。产生差距的主要原因是，公司尚未配备专门人员负责此项工作，而是由董事会办公室相关人员兼职进行管理，无法投入足够的时间和精力。

处理好公司与股东之间的关系，是公司完善治理的一项重要内容，公司急需加强此项工作。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司注重企业文化建设。企业文化管理紧紧围绕着“服务创新、创新服务”和“服务、满意、创新、安全、成功”的核心内容展开，各部门秉承稳健经营的一贯作风，在客户和合作伙伴中树立了中信证券团队的良好声誉。

2006年，为了推动业务创新，公司设立了双新推动委员会，制定了《关于中信证券公司创新工作指导意见》和《中信证券公司创新奖励办法》等创新指导性文件。

近年来，公司先后收购并设立了中信万通证券、中信建投证券和中信金通证券，并设立了中信证券（香港）公司，通过业务交流以及党团、工会的活动，促进并推动公司与各控股子公司间的人员和文化的融合，取得了较好的成效，增强了员工认同感、归属感和使命感，同时也使得部门间、公司间的合作不断深入，公司力争做到在最短的时间内，能将所有资源集中在一点，依靠跨机构的协作进一步提升公司的竞争力。

在组织创新方面，公司通过MD制度（详见本小节后附的注释）等一系列制度改革，打造了一套全新的机制，为业务发展提供了空间、动力和保障；并推动公司改变了长期以来封闭运行的体制，努力构建开放型的组织架构，同时，通过实施股权激励方案，激发了每一位员工，尤其是各级管理者的积极性，通过内部压力和激励机制来应对外部压力。

此外，公司还建立了预算管理制度，通过预算的编制、考核和分析，做到了费用的合理控制，提高员工的成本意识，培养诚实守信的企业文化。通过严格执行公司的管理制度，发挥了财务监督的作用，培养执行力文化。

[注：MD（Managing Director）制度，是公司根据国际投资银行的惯例和公司实际情况设计的一套职位管理机制，在行政序列之外建立的职位序列，具体职级包括董事总经理（MD）、执行总经理（ED，Executive Director）、总监(D，Director)、高级副总裁(SVP，Senior Vice President)、副总裁(VP，Vice President)、高级经理(SA，Senior Associate)、经理(A，Associate)和助理（AS，Assistant），目前公司员工的聘任、绩效管理、薪酬福利、职业发展主要通过职级序列实现，打破官本位的影响。]

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

公司建立了完整的绩效评价系统，并已实施运行。该绩效评价系统包含在公司的目标管理体系内，与预算管理制度相互配合，采用“平衡计分卡”确定和分解年度的重要指标和目标，并通过IT系统实施全程的网上评估。

配合股权分置改革，公司于2006年9月正式实施了首次股权激励方案。该方案符合法律、法规要求，相关的报告、审批、报备、披露等工作已按要求严格执行。方案明确规定用于激励机制的股份限售期为60个月，保证了这种利益联系机制的长效性。2006年，公司实现净利润23.71亿元，创造了成立11年来的业绩新高，公司业绩的取得得益于证券市场的发展，同时也在一定程度上体现了公司股权激励机制实施带来的良好效应。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。

公司目前按照相关《公司法》和证券监督管理相关制度执行有关公司治理法规，公司坚持认为，守法经营、合规管理、稳健发展就是公司治理最好的方法。这也是公司发展11年来对完善公司治理制度的重要经验。

在治理创新措施方面，除前述MD制度、预算管理制度、股权激励制度、绩效评价体制外，结合新《公司法》， 2006年公司尝试了“一人公司”模式，对金通证券进行了全资收购，并将其转型成专注于经纪业务的证券公司，把其他业务与公司进行了整合，从而更加充分发挥了中信金通证券在经纪业务领域的优势。完成收购当年，中信金通证券即实现净利润3.69亿元。

通过治理创新措施的实施，加强了公司的运作效率，尤其是股权激励机制的实施，使公司股东、管理层、员工等各方利益得到了短期、中期和长期的有效结合，初步显现了公司经营者也是股权拥有者及资产运营的监督者效应。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

近年来伴随着《公司法》、《证券法》的修改，相关法规、指引、规范意见也进行了相应的修改，为此，公司的相关制度也在做着同样的调整，在调整中，公司遇到如下问题：

（1）对于监管部门下发的指引性文件，由于存在行业的差异，如上市公司对文件中的条款全部遵照执行，则将存在很多与上市公司实际情况不符或不适用之处，应允许上市公司根据自身特点，进行选择性的适用或修改。

（2）由于监管部门下发的通知中，通常都直接指令了具体的实施时间，有时候因过于仓促，造成了公司修改后的制度并不能全面地反映和指导公司的经营，而仅仅是对指导性意见的一种罗列，实用性差。

在提高工作效率的基础上，公司将加强制度建设，在同时适应上市公司监管和行业监管基本要求的基础上，进一步完善公司治理结构。